合同会社とは？AppleやAmazonが採用する理由や向いているケースを解説

大手企業から学ぶ合同会社のメリット！小規模スタートアップこそ選択肢に

「合同会社」という会社形態をご存知ですか？AppleやAmazonの日本法人が採用していることでも注目されていますが、「聞いたことはあるけれど、実際どんな会社形態なのかよくわからない」という人も多いのではないでしょうか。

この記事では、合同会社の基本的な仕組みから、AppleやAmazonなど大手企業が合同会社を選んだ理由、国内で合同会社が増えている背景、さらに合同会社が向いているケース・向いていないケースまで、合同会社についてまとめて解説します。

実は小規模事業やスタートアップにおすすめなこともわかります。

合同会社とは？

合同会社（Limited Liability Company）は、会社法で定められた「持分会社」の一種で、出資者自身が経営を担う会社形態です。出資者は「社員」と呼ばれ、出資額の範囲内でのみ責任を負う「有限責任」が特徴です。

株式会社との大きな違いは、出資者＝経営者であることと、株主総会や取締役会などの機関設置が不要な点です。経営の自由度が高く、意思決定がスピーディーに行えるうえ、設立・維持コストも抑えられるため、個人事業主の法人化や小規模事業を中心に採用が広がっています。

信用力については一般的に株式会社のほうが高いとされますが、AppleやAmazonなど海外の大企業が経営のしやすさを理由に日本法人で合同会社を選ぶケースもあります。

なぜ増えた？合同会社を選ぶ外資系企業

アメリカで始まり、さらなる増加を続けている合同会社（LLC）ですが、日本に進出してきている外資系企業の中にも合同会社が増えています。

節税で有利だからでは？と思われがちですが、実は税制面の取り扱いに大きな違いはありません。アメリカの親会社にメリットはあっても、日本法人そのものには特別な税制メリットはないのです。

ではなぜ、大手外資系の日本法人はこぞって合同会社を選んだのでしょうか。代表的な企業と、選択の理由を深掘りしていきます。

合同会社を選んだ外資系企業3つ

主な外資系大手の合同会社として「Apple Japan」「グーグルジャパン」「アマゾンジャパン」があります。

iPhoneやMacで知られるApple Jpan、世界的なネット通販大手のアマゾンジャパンは、アメリカ本社の形態は株式会社としつつ、日本法人は合同会社を選択しています。

インターネット検索エンジンとして知らない人はいないであろうGoogleは、日本でもアメリカでも合同会社（LLC）の形態をとる会社です。

名の知れた外資系企業が続々と合同会社を選択している背景には、株式会社にはないさまざまなメリットがあるためだと考えられます。

外資大手が合同会社を選んだ理由

外資大手が合同会社を選んだのには、経営の柔軟性が関係しています。会計監査基準などのルールを母国に合わせやすいためです。

日本の株式会社では、株主総会や取締役会、監査役や会計監査人などが必要となります。手続きは煩雑で、すべて日本のルールに則って進めなければいけません。こうした機関設計と手続きは大きな負担になります。

ところが合同会社には機関設計が必要なく、さらに会社経営のルールが比較的柔軟です。会計監査基準も日本ではなく母国のルールで行えます。

パススルー課税もその一例です。パススルーとは、企業の利益には法人税がかからず、税金は出資者が支払うという、アメリカ法人の税法になります。日本のルールではないので国内では適用されませんが、アメリカ企業の日本法人が合同会社であれば、アメリカ本社がパススルーの恩恵を得られる仕組みです。

経営の柔軟性は、意思決定のスピードにも関係しています。合同会社には株主の採択が必要ないので、現地の日本市場に合わせて素早く意思決定が可能です。

AppleやGoogle、Amazonなどの大企業が合同会社に舵を切ったのは、株式会社にはない経営の柔軟性をフル活用したかったのが大きな理由だと推測できます。

外資系企業と日本企業では合同会社を選ぶ理由が異なる

ここまで紹介した外資系企業の理由は、主にアメリカ本社との経営体制の統一や、意思決定のスピードを重視したものです。

一方、日本国内の中小企業やスタートアップが合同会社を選ぶ理由は、設立費用の低さや組織のシンプルさなど、外資系企業とは異なる観点であることがほとんどです。

同じ「合同会社」という形態でも、選ばれる理由は会社の規模や状況によって異なります。「AppleやAmazonが合同会社だから」という理由だけで会社形態を決めるのではなく、自社の状況に合った理由で検討することが大切です。

合同会社の歴史と増加している現状

合同会社の歴史はまだ浅く、日本国内ではようやく認知度が高まってきた状態です。

しかし、合同会社の基礎形態を作り発展させてきたアメリカでは、合同会社を選択することも多くあります。アメリカ大手の日本法人が合同会社を選ぶことで、日本国内でも合同会社への認知が広がっているようです。

合同会社の始まりと、日本国内の現状について確認してみましょう。

合同会社の誕生はアメリカ

合同会社は、日本ではなくアメリカで生まれました。その歴史は古く、遡ること40年、1977年の話になります。

アメリカのワイオミング州でパートナーシップ制度を発展させた新しい組織形態として「Limited Liability Company」が誕生したのが始まりです。「Limited Liability Company」とは「有限責任会社」を意味します。

法制化された当初は、アメリカでも税金の扱いが不明瞭だったことから設立を躊躇する動きもありましたが、制度が整うとともに増加の一途をたどりました。

アメリカ国内の合同会社は、今や大きな一角を占めるといえるでしょう。

国内の新設法人でも合同会社が増加

日本国内では2006年に合同会社という形態ができましたが、しばらくは認知度の低い状態が続きました。

2006年には3,392社の合同会社ができましたが、それでも一般的には知らない人が多く、知名度のなさから高い信用を得られないこともあったようです。

しかし合同会社の設立数は徐々に伸びてきています。

東京商工リサーチの調査によると、2023年には40,655社の合同会社が設立され、新設法人約15万社のうちの26.5%を占めました。産業別では「サービス業他」がもっとも多く18,016社、さらに「情報通信業」の4,941社、「不動産業」の4,425社と続きます。ほかにも小売業や建設業、製造業などで合同会社を選ぶケースが多い傾向です。

2023年まで、合同会社の設立数は右肩上がりで伸び続けています。AppleやAmazon、Googleの日本法人が合同会社の形態を選択したことで、一般的な認知度も高まっているのではないでしょうか。

合同会社が増えた理由

アメリカで始まり日本の外資系企業で増えてきた合同会社ですが、国内の企業でも、廃止された有限会社に代わるように合同会社を選ぶケースが増えています。

日本で合同会社が増えてきた理由にも、合同会社ならではのメリットを享受したい狙いがあります。

設立コストの低さ

株式会社と比較すると、合同会社の設立コストは低くなります。そのためコストを抑えたい場合には、合同会社を選ぶことが多いようです。

また手続きもシンプルなので、面倒な手間を避けることができます。

株式会社と合同会社の費用で大きく異なるのは、登記の際に必要となる登録免許税です。登録免許税の最低金額が異なり、合同会社のほうが低くなっています。

株式会社の設立では定款を公証役場で認証してもらう必要がありますが、合同会社では必要ありません。よって、合同会社では認証に関する手数料がすべて0円となります。

さらに株式会社は枚数単位で謄本手数料がかかり、おおむね2,000円を見込むのが一般的です。

会社組織のシンプルさ

合同会社は出資者である社員が経営の意思決定を行い、利益分配も自分たちで決めるという、シンプルで分かりやすい組織形態です。株式という概念がなく、出資者と経営者が同一になります。

会社組織がシンプルなので、経営の自由度も高くなり、意思決定も迅速です。利益の分配をはじめ、定めたい規定を定款に記しておくだけで、経営ルールを自由に決定できます。

株式会社のように出資の比率に縛られたり、株主の意向を気にしたりする必要がなく、シンプルな構造の中で柔軟に経営ができるのです。経営の柔軟性は、大手外資系が合同会社を選んだ大きな理由にも考えられます。

個人の法人化のしやすさ

日本国内で合同会社が増えたのは、費用や手続きの観点から設立しやすくなり、個人事業主の法人化が進んだことも関係しています。

個人が法人化し、一人で会社を設立することは以前からありましたが、合同会社の誕生によってより低コストで実現できるようになりました。

株式会社のように株主総会や取締役会といった機関設置の義務もありません。選任手続きなどに頭を悩ませる必要がなく、設立のハードルを下げたと考えられるでしょう。

法人化すると信用度が高まり、大きなプロジェクトに参入したり、消費税が免除されたりするなど、個人では得られないメリットもあります。法人化の恩恵を得る手段としても、合同会社は注目されるようになりました。

個人からの法人化に大切なのは、正しい情報のキャッチアップです。「法人化する前に知っておきたかった……」と後悔する人も少なくありません。

合同会社が向いているケース

合同会社は、事業の規模や業種によって特に相性が良いケースがあります。どのような事業・働き方に向いているのか、具体的に紹介します。

BtoC（一般消費者向け）事業

合同会社に向いているBtoC事業とは、一般消費者向けの商品やサービスを提供する事業のことです。ネットショップやITサービスなどのインターネット事業、カフェ・サロンや学習塾などの店舗系もBtoC事業に含まれます。

合同会社に向いている理由は、消費者は店舗名を気にしても会社名を気にする人は少ないからです。店舗名は有名でも、会社名は知られていないケースは少なくありません。

会社名よりサービスの内容や質を気にする人が多く、商品のブランド力で認知されている場合もあります。例としては「SK-Ⅱ」のスキンケアブランドを扱うP&Gプレステージ合同会社です。

株式会社に比べて信頼性が低いといわれる合同会社ですが、BtoC事業であればデメリットにならないケースが多くなります。

小規模事業・家族経営

小規模事業も合同会社に向いています。家族や気心の知れた仲間など、少人数で経営する事業が代表例です。信頼できるメンバー同士だからこそ、株式会社のような複雑な機関設計をせずとも、意思疎通を取りながら経営を進めやすいという特徴があります。

小規模事業は複雑な組織構造を持つよりも、少ない人数の利を活かしてスピーディーに展開するほうが合理的です。意思決定が速やかな合同会社のほうが好相性となります。

スモールビジネスであれば多額の資金調達がいらないケースも多いので、株式会社にこだわる必要がありません。また合同会社は設立や維持にかかるコストが低く、リソースの少ない小規模事業者にとってリスクヘッジになります。

フリーランス・一人会社・副業での法人化

個人で活動するフリーランスや、1人で会社を経営する「一人会社」にも合同会社は向いています。株式会社のように株主総会や取締役会などの機関設計が不要なため、自分1人の意思だけで経営を進められるのが大きな理由です。

近年増えている副業からの法人化（副業法人）でも、合同会社が選ばれるケースが多く見られます。副業は本業と並行して進める都合上、手続きや維持コストの負担を抑えたいというニーズが強く、設立費用が低く運営もシンプルな合同会社と相性が良いためです。

フリーランスや副業からの法人化は、事業がまだ小規模な段階で始めることも多く、株式会社ほどの信用力や資金調達力を必要としないケースが少なくありません。将来的に事業が拡大した段階で株式会社へ組織変更することも可能なので、まずは合同会社でスモールスタートするという選択肢も検討に値します。

コンサル・Web制作・SaaSなど専門スキルを活かす事業

コンサルティングやWeb制作、SaaSなど、個人や少人数のチームが持つ専門知識・スキルを軸に展開する事業も、合同会社との相性が良い分野です。

こうした事業は、会社の知名度よりも担当者自身のスキルや実績、提供するサービスの質で選ばれる傾向があります。BtoC事業と同様に、会社名そのものの信用力が重視されにくいため、合同会社であることがビジネス上のデメリットになりにくいのが特徴です。

また、初期投資を抑えてスモールスタートしやすい点も、これらの事業と合同会社が合う理由の一つです。設備投資が少なく、社員（出資者）の頭数で成果が決まりにくい知識集約型のビジネスだからこそ、低コストかつ意思決定の速い合同会社の身軽さが強みとして活きてきます。

アイデアやノウハウを持ち寄る共同事業

アイデアやノウハウを持った人が共同で事業を始める場合は、利益配分の面で合同会社が向いています。株式会社では、ノウハウの提供者へ平等な利益配分ができないからです。

合同会社であれば、出資額だけでなくアイデアやノウハウを出してくれた人にも平等に利益を分配できます。定款にルールを記載することで、出資額以外の指標で利益を分けられるのがメリットです。

合同会社が向いていないケース

合同会社にはさまざまなメリットがある一方で、事業の方向性によっては株式会社のほうが適しているケースもあります。
特に、将来的に上場や大型の資金調達、積極的な採用を視野に入れている場合は、設立時点から株式会社を選んでおくほうが、あとから組織変更する手間を避けられるでしょう。
以下のような事業計画がある場合は、合同会社ではなく株式会社を検討することをおすすめします。

IPO（株式上場）を目指している

合同会社は株式を発行できない組織形態のため、そもそも上場という選択肢自体がありません。上場を実現するには、株式会社としての形態が必須条件になります。
創業当初から上場を明確に見据えているのであれば、迷わず株式会社を選ぶべきでしょう。仮に合同会社で創業した場合、将来的に株式会社へ組織変更する手続きが別途必要になります。

VC（ベンチャーキャピタル）からの資金調達を予定している

合同会社でも金融機関からの融資や一部の出資を受けることは可能ですが、株式会社のように株式を発行して大規模な資金調達をすることはできません。VCからの出資は、株式と引き換えに資金を受け取る仕組みが基本です。
合同会社には株式という概念がないため、VC側としては出資しても対価となる株式を得られず、投資判断が難しくなります。

そのため、VCからの資金調達を前提とした事業計画では、実質的に合同会社は選択肢から外れてしまいます。スタートアップとして本格的な資金調達を目指すのであれば、株式会社での設立が現実的な選択となるでしょう。

大企業との取引が中心になる

取引先によっては、契約や与信の審査において会社形態を判断材料の一つにする場合があります。特に大企業を中心に取引を広げていきたい場合、認知度や信頼度の面で株式会社のほうが安心されやすい傾向があります。
合同会社自体に法的な信用力の違いがあるわけではありませんが、社内規定で株式会社としか取引しない企業が存在するのも実情です。取引先の業種や規模によっては、事前に取引条件を確認しておくと安心です。

採用を積極的に行いたい

株式会社に比べて合同会社の知名度はまだ高いとはいえず、求職者によっては「聞いたことがない会社形態」という理由で応募をためらうケースもあります。
特に新卒採用など、企業の安定性やブランドイメージを重視する層に向けては、この認知度の差がハードルになりやすい傾向です。
人材採用を事業拡大の重要な柱と位置づけているのであれば、採用面でのブランド力も踏まえて会社形態を検討する必要があります。

合同会社で気になるトラブルの実態

合同会社だからこそ起こりやすいトラブルもあります。

合同会社の会社形態を選ぶ際には、合同会社ならではのリスクについて考えておくことが大切です。

利益配分率でトラブル

合同会社では、社員への利益配分率を自由に決めることができます。出資額（株式数）によって決まる株式会社とは違い、1円しか出資していない社員と100万円出資した社員が同じ利益分配率であっても良いということです。

個々の業績を正しく評価することにもつながりますが、トラブルの原因になることも少なくありません。

例えば、少額の資本金で参加した社員と多額の資本金を出した社員が同じ利益配分になっていたら、多額の資本金を出したほうは不満に感じるでしょう。資本金は少額でも売り上げに貢献すれば話は別ですが、売り上げにも貢献せず出資も少額となると、不満が出るのは自然です。

利益分配の不平等感が生じると、社員同士の不和や感情のすれ違いが生まれ、トラブルに発展することがあります。

決議の意見対立でトラブル

合同会社は、出資額の割合に関係なく、全ての出資者（社員）が同じ決定権を持っています。定款に定めのない限り、社員の人数の過半数で決定するルールです。

そのため決議で意見が対立した場合に意思決定できず、経営がまったく進まなくなる恐れがあります。社員はすべて対等なので、誰も譲らなければいつまでも意思決定できません。

こうした事態を防ぐためには、出資額に応じて決定権を変える、社員の人数をあえて奇数にする、といった対策があります。決定権は原則1人1票ですが、定款に定めておけば変更が可能です。

また、安易に友人などを社員として迎え入れずに自分1人で経営することも、合同会社を選択する上で重要になります。

合同会社に関するよくある質問

Q. 合同会社は一人でも設立できますか？

A. はい、合同会社は一人でも設立できます。出資者が1人でも設立可能であり、経営者と出資者が同一となるため、意思決定をスムーズに行える点が特徴です。フリーランスや個人事業主が法人成りする際にも多く選ばれています。

Q. 合同会社は信用がありますか？

A. 合同会社も株式会社と同じ法人格を持つため、契約や融資を受けることは可能です。近年ではApple Japan合同会社やアマゾンジャパン合同会社、グーグル合同会社などの大手企業も合同会社を採用しています。ただし、日本では株式会社のほうが一般的なため、業種や取引先によっては株式会社のほうが信用面で有利になる場合があります。

Q. 合同会社から株式会社へ変更できますか？

A. はい、合同会社から株式会社への組織変更は可能です。会社の資産や契約を引き継いだまま変更できます。組織変更には社員（出資者）全員の同意が必要で、加えて官報公告や登記などの手続きや費用が必要になるため、事業拡大や資金調達のタイミングに合わせて早めに検討するとよいでしょう。

Q. 合同会社は節税になりますか？

A. 合同会社だから特別に税金が安くなるわけではありません。株式会社と合同会社の法人税率は基本的に同じです。ただし、個人事業主から法人化することで、役員報酬や経費計上の幅が広がるなど、法人化による節税メリットを受けられる場合があります。

まとめ・AmazonやGoogleの事例を学んで合同会社の設立に活かそう

合同会社は、外資系の日本法人のように、大手企業も採用する会社形態です。メリットも多く、日本国内においても個人事業主の法人化の手段として魅力があります。

一方、合同会社の仕組みやルールの中にはトラブルの火種となることも含まれるため、定款へのルール記載を徹底しなくてはなりません。ですが定款の作成は非常に手間で、計画性がなければ時間を無駄にしがちです。

（編集：創業手帳編集部）